Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên là yêu cầu pháp lý mà cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng để đăng ký thành lập loại hình doanh nghiệp này. Công ty Luật HCC hướng dẫn chi tiết, từ điều kiện về số lượng thành viên, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh cho đến cách chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Hướng dẫn chi tiết, đầy đủ từ A-Z.
I. Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần điều kiện gì?
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên là các yêu cầu pháp lý bắt buộc mà cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng khi đăng ký loại hình doanh nghiệp này. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần tuân thủ một số điều kiện cụ thể nhằm đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp, ổn định và hiệu quả. Những điều kiện này không chỉ giúp doanh nghiệp khởi đầu thuận lợi mà còn đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật.
- Số lượng thành viên: Có tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên góp vốn.
- Ngành nghề kinh doanh hợp pháp: Không thuộc danh mục ngành nghề bị cấm.
- Địa chỉ trụ sở chính: Rõ ràng, hợp pháp, không đặt tại chung cư dùng để ở.
- Vốn điều lệ phù hợp: Góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hồ sơ đăng ký đầy đủ: Bao gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, và danh sách thành viên.
II. Hướng dẫn doanh nghiệp chuẩn bị đáp ứng các điều kiện cụ thể
Thành lập công ty TNHH 2 thành viên đòi hỏi các cá nhân hoặc tổ chức đáp ứng một số điều kiện pháp lý được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Những điều kiện này nhằm đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp và hiệu quả.
1. Số lượng thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên phải có tối thiểu 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên góp vốn, có thể là cá nhân hoặc tổ chức hợp pháp.
- Có tối thiểu 2 thành viên góp vốn.
- Số lượng thành viên tối đa không được vượt quá 50 người.
- Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, phải có đủ năng lực hành vi dân sự và pháp luật.
2. Ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH 2 thành viên phải hợp pháp và không thuộc danh mục cấm. Với ngành nghề có điều kiện, cần đáp ứng đầy đủ giấy phép con, chứng chỉ hành nghề, hoặc vốn pháp định theo quy định.
Ngành nghề hợp pháp: Phải thuộc danh mục được pháp luật cho phép, không nằm trong danh mục ngành nghề bị cấm.
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Doanh nghiệp cần đáp ứng đủ các yêu cầu như:
- Giấy phép con.
- Chứng chỉ hành nghề.
- Vốn pháp định (nếu có).
3. Tên công ty
Tên công ty TNHH 2 thành viên phải gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng, không trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn, đồng thời không vi phạm thuần phong mỹ tục, lịch sử hay văn hóa.
Cấu trúc tên công ty: Gồm hai thành tố:
- Loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH.
- Tên riêng: Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đã đăng ký.
Không vi phạm pháp luật:
- Tên công ty không được sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục, lịch sử, hoặc văn hóa.
4. Địa chỉ trụ sở chính
Địa chỉ trụ sở công ty TNHH 2 thành viên phải rõ ràng, hợp pháp, nằm trên lãnh thổ Việt Nam, và không được đặt tại nhà tập thể hoặc chung cư dùng để ở.
Địa chỉ rõ ràng, hợp pháp:
- Trụ sở chính phải có địa chỉ rõ ràng, nằm trên lãnh thổ Việt Nam và phù hợp với quy định pháp luật.
Không được đặt tại nhà tập thể hoặc chung cư:
- Địa chỉ trụ sở không được đặt tại nhà tập thể hoặc chung cư dùng cho mục đích ở.
5. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên không yêu cầu mức tối thiểu, trừ ngành nghề có vốn pháp định. Thành viên phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Không yêu cầu mức vốn tối thiểu:
- Trừ khi kinh doanh các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, như bất động sản hoặc bảo hiểm.
Thời hạn góp vốn:
- Thành viên phải góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
6. Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên phải là cá nhân có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm, và thường giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc.
Đủ năng lực hành vi dân sự:
- Là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định pháp luật.
- Không thuộc các đối tượng bị cấm, như cán bộ, công chức, hoặc người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Chức danh phổ biến của người đại diện theo pháp luật:
- Thường đảm nhận vai trò Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc.
7. Điều lệ công ty
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là văn bản nội bộ quy định về cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, và các quy định liên quan đến quản lý, điều hành doanh nghiệp.
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là văn bản nội bộ của công ty, quy định các nội dung cơ bản sau:
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Quy định rõ bộ máy lãnh đạo và cách thức hoạt động.
- Quyền và nghĩa vụ của các thành viên: Xác định trách nhiệm, quyền lợi và cam kết giữa các thành viên góp vốn.
- Quy định về quản lý và điều hành: Bao gồm các quy tắc quản lý công ty và hoạt động kinh doanh.
8. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 2 thành viên gồm: Giấy đề nghị đăng ký, điều lệ công ty, danh sách thành viên, và bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên (CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc giấy đăng ký kinh doanh).
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu tại Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
- Điều lệ công ty: Văn bản nêu rõ cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
- Danh sách thành viên: Sử dụng mẫu tại Phụ lục I-6 theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT, ghi rõ thông tin về thành viên góp vốn.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên:
- Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Tổ chức: Giấy đăng ký kinh doanh hoặc quyết định thành lập, kèm giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, tạo nền tảng vững chắc để hoạt động ổn định và phát triển lâu dài.
Những điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên đảm bảo doanh nghiệp được đăng ký đúng quy định pháp luật, tạo nền tảng vững chắc để hoạt động ổn định và phát triển lâu dài. Việc hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ các yêu cầu pháp lý là bước đầu tiên để doanh nghiệp đạt được thành công bền vững.
III. Hướng dẫn cách thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên, bạn cần chuẩn bị hồ sơ, nộp đăng ký doanh nghiệp, nhận giấy phép, công bố thông tin, và khắc dấu pháp nhân.
1. Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định pháp luật
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm: giấy đề nghị đăng ký (mẫu I-3), điều lệ công ty, danh sách thành viên, bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên, và văn bản ủy quyền nếu có.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
Điều lệ công ty: Ghi rõ cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên, quy định quản lý và điều hành.
Danh sách thành viên: Theo mẫu tại Phụ lục I-6, ghi rõ thông tin thành viên góp vốn, tỷ lệ vốn góp của từng người.
Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên:
- Cá nhân: CMND, CCCD, hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
- Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định thành lập, văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện.
Văn bản ủy quyền: Yêu cầu nếu ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục.
2. Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng
Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng tại dangkykinhdoanh.gov.vn với 5 bước:
- Truy cập https://dangkykinhdoanh.gov.vn, đăng ký tài khoản và kích hoạt qua email.
- Đăng nhập và chọn “Nộp hồ sơ qua mạng điện tử”.
- Khai báo thông tin doanh nghiệp (tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ) và tải lên tài liệu điện tử như giấy đề nghị đăng ký, điều lệ công ty, giấy tờ pháp lý của thành viên.
- Ký xác thực bằng chữ ký số hoặc tài khoản kinh doanh.
- Thanh toán lệ phí trực tuyến. Hồ sơ sẽ được xử lý trong 3 ngày làm việc.
Bước 1: Đăng ký tài khoản trên Cổng thông tin quốc gia
- Truy cập https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Đăng ký tài khoản với thông tin: họ tên, email, số điện thoại.
- Kích hoạt tài khoản qua email.
Bước 2: Đăng nhập và chọn phương thức nộp hồ sơ
- Đăng nhập hệ thống, chọn “Nộp hồ sơ qua mạng điện tử”.
- Chọn phương thức ký xác thực: chữ ký số hoặc tài khoản kinh doanh.
Bước 3: Khai báo thông tin và tải hồ sơ
- Nhập thông tin doanh nghiệp: tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ.
- Tải lên tài liệu: giấy đề nghị đăng ký, điều lệ, danh sách thành viên, giấy tờ pháp lý.
Bước 4: Ký xác thực và nộp hồ sơ
- Ký xác thực bằng chữ ký số hoặc tài khoản kinh doanh.
- Nhấn “Nộp hồ sơ”.
Bước 5: Thanh toán phí và lệ phí
- Miễn phí nếu nộp qua mạng, hoặc thanh toán trực tuyến theo hướng dẫn.
3. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được Sở kế hoạch Đầu tư cấp trong 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Kiểm tra email và tài khoản thường xuyên để nhận thông báo sửa đổi nếu cần.
Thời gian cấp: Trong vòng 3 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xét duyệt hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận nếu hợp lệ.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ:
- Cơ quan sẽ gửi thông báo bằng văn bản qua email hoặc tài khoản trên Cổng thông tin quốc gia, nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi.
Lưu ý quan trọng:
- Kiểm tra email và tài khoản thường xuyên để không bỏ lỡ thông báo.
- Khi nhận giấy chứng nhận, kiểm tra kỹ thông tin trên giấy để đảm bảo chính xác.
4. Công bố thông tin doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải công bố thông tin trên dangkykinhdoanh.gov.vn trong 30 ngày sau khi nhận Giấy chứng nhận. Không công bố đúng hạn có thể bị phạt đến 10 triệu đồng.
Doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký trên https://dangkykinhdoanh.gov.vn trong 30 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm:
- Tên công ty.
- Mã số doanh nghiệp.
- Địa chỉ trụ sở chính.
- Ngành nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ.
- Thông tin thành viên và người đại diện theo pháp luật.
Cách thực hiện:
- Đăng nhập tài khoản.
- Nhập đầy đủ thông tin cần công bố.
- Thanh toán lệ phí trực tuyến (nếu có).
Lưu ý: Không công bố đúng hạn có thể bị phạt hành chính lên đến 10 triệu đồng.
5. Khắc dấu và sử dụng con dấu doanh nghiệp
Doanh nghiệp tự quyết định nội dung và hình thức con dấu, không cần thông báo mẫu dấu từ 01/01/2021. Việc quản lý con dấu thực hiện theo Điều lệ công ty.
Khắc dấu pháp nhân: Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp tiến hành khắc dấu pháp nhân.
Quy định về con dấu:
- Doanh nghiệp tự quyết định nội dung, số lượng và hình thức con dấu.
- Có thể sử dụng dấu truyền thống hoặc dấu dưới dạng chữ ký số.
Không cần thông báo mẫu dấu:
- Từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp không cần thông báo mẫu dấu với cơ quan nhà nước.
Quản lý và sử dụng con dấu:
- Thực hiện theo Điều lệ công ty hoặc quy chế quản lý nội bộ.
Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng và tuân thủ quy định pháp luật để đảm bảo hoạt động hợp pháp. Dịch vụ tư vấn pháp lý sẽ hỗ trợ hoàn tất thủ tục chính xác.
Quá trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên yêu cầu các bước thực hiện rõ ràng, từ chuẩn bị hồ sơ, nộp đăng ký, đến khắc dấu và công bố thông tin. Tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp và ổn định. Nếu gặp khó khăn, sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý sẽ đảm bảo thủ tục được thực hiện chính xác và hiệu quả.
IV. Những điều cần làm sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên, cần mở tài khoản ngân hàng, kê khai thuế môn bài, đăng ký chữ ký số, phát hành hóa đơn điện tử, treo biển hiệu tại trụ sở, và thực hiện nghĩa vụ báo cáo định kỳ.
Những việc cần làm sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên:
1. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
- Đăng ký tài khoản ngân hàng đứng tên công ty.
- Thông báo số tài khoản cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
2. Kê khai thuế môn bài và nộp thuế ban đầu
- Thời hạn nộp: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Mức thuế môn bài:
- Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm.
- Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm.
3. Đăng ký chữ ký số và nộp thuế điện tử
- Mua chữ ký số từ nhà cung cấp được Bộ Tài chính cấp phép.
- Đăng ký sử dụng chữ ký số với cơ quan thuế.
4. Đặt in và phát hành hóa đơn điện tử
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP.
- Thực hiện thông báo phát hành hóa đơn điện tử trước khi sử dụng.
5. Treo biển hiệu tại trụ sở chính
- Biển hiệu phải đáp ứng các yêu cầu:
- Thể hiện tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ.
- Treo tại địa chỉ trụ sở chính đã đăng ký.
6. Duy trì nghĩa vụ báo cáo và tuân thủ pháp luật
- Lập và nộp báo cáo tài chính hằng năm.
- Thực hiện các báo cáo lao động và tham gia bảo hiểm xã hội (nếu có nhân viên).
- Đăng ký giấy phép con nếu ngành nghề kinh doanh yêu cầu.
V. Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Công ty Luật HCC
Công ty Luật HCC cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên, từ tư vấn pháp lý, chuẩn bị hồ sơ, nộp đăng ký đến hoàn tất các thủ tục sau thành lập. Hotline: 0902251359.
Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Công ty Luật HCC:
Lợi ích khi sử dụng dịch vụ trọn gói:
- Tư vấn điều kiện, thủ tục pháp lý.
- Chuẩn bị hồ sơ nhanh chóng, chính xác.
- Đại diện nộp hồ sơ và xử lý các vấn đề phát sinh.
- Hỗ trợ hoàn tất các thủ tục sau thành lập như mở tài khoản, kê khai thuế, và phát hành hóa đơn điện tử.
Quy trình cung cấp dịch vụ:
- Tiếp nhận thông tin khách hàng và tư vấn.
- Soạn thảo hồ sơ, nộp và nhận giấy phép.
- Công bố thông tin và khắc dấu pháp nhân.
Hãy liên hệ ngay để được hỗ trợ thành lập công ty TNHH 2 thành viên:
- 📞 Hotline: 0902251359
- 📧 Email: [email protected]
- 🔗 Đăng ký dịch vụ tư vấn tại: Công ty Luật HCC
VI. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Những câu hỏi thường gặp về thành lập công ty TNHH 2 thành viên: Thủ tục, hồ sơ, thời gian, ngành nghề kinh doanh, và những điều cần làm sau khi thành lập.
- Công ty TNHH 2 thành viên có đặc điểm gì nổi bật?
- Công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên góp vốn.
- Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
- Không được phát hành cổ phiếu, nhưng có thể chuyển nhượng phần vốn góp.
- Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên mất bao lâu?
- Thủ tục đăng ký thành lập mất khoảng 3 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Thời gian chuẩn bị hồ sơ và hoàn tất các bước tiếp theo phụ thuộc vào từng doanh nghiệp.
- Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm những gì?
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên (CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc giấy đăng ký doanh nghiệp).
- Văn bản ủy quyền nếu người khác thực hiện thủ tục.
- Công ty TNHH 2 thành viên có thể kinh doanh những ngành nghề nào?
- Công ty được phép kinh doanh tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm.
- Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần đáp ứng đầy đủ điều kiện trước khi hoạt động (giấy phép con, chứng chỉ hành nghề…).
- Sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên, cần làm gì?
- Mở tài khoản ngân hàng và thông báo cho cơ quan thuế.
- Kê khai và nộp thuế môn bài.
- Đăng ký chữ ký số và phát hành hóa đơn điện tử.
- Treo biển hiệu tại trụ sở công ty.
- Có bắt buộc thông báo mẫu dấu khi khắc dấu pháp nhân không?
- Theo Luật Doanh nghiệp 2020, từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp không cần thông báo mẫu dấu. Doanh nghiệp tự quyết định và quản lý con dấu theo Điều lệ công ty.
- Thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên có quyền chuyển nhượng vốn không?
- Thành viên có quyền chuyển nhượng vốn nhưng phải tuân theo quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
- Phần vốn chuyển nhượng phải được ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi bán cho người ngoài.
